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子公司間劃轉資產,如何享受稅收優惠
發布時間:2024-10-17 19:55:57
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資產重組作為企業優化資源配置、提高市場競爭力的關鍵策略,其操作過程復雜且影響深遠。在這一系列業務調整中,稅務問題尤為關鍵,因為它涵蓋了增值稅、企業所得稅、土地增值稅、契稅及印花稅等多個稅種,稍有不慎便可能觸發稅務風險,影響企業的財務健康與戰略實施。具體到集團企業內部,當子公司間進行資產重組時,稅務考量變得尤為復雜且重要。那么,這些重組活動究竟會觸及哪些稅種?企業能否利用相關政策,享受稅收減免呢?

01


典型案例


A公司、B公司均為C集團的全資子公司。為整合企業內部資源,A公司將資產、債權、債務及人員整體劃轉給B公司。具體包括實物資產、土地、債權和對應的所有者權益。A公司成立時間較短,無債務。在會計處理上,A公司減少賬面固定資產2088萬元。其中,資產原值為2254萬元,折日166萬元;減少其他應收款(預付房租)0.55萬元;減少實收資本2088.55萬元。B公司等額增加賬面固定資產債權和實收資本以及土地使用權等。



02


增值稅處理


根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)及《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅(2016)36號)附件2(營業稅改征增值稅試點有關事項的規定)明確,納稅人在資產重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人,其中涉及的貨物轉讓,不動產、土地使用權轉讓行為,不征收增值稅。
對于資產的無償劃轉,在增值稅上是否屬于上述重組中可以不征稅的行為,實務中存在不同觀點。多數觀點認為該劃轉并不是單純資產的劃轉,而是企業業務的整體轉移、合并,可以適用不征稅政策。因此,A公司將資產債權和勞動力一并劃轉給B公司,符合上述規定,不需要繳納增值稅。筆者建議納稅人遇到類似問題時,及時咨詢主管稅務機關,避免產生稅務風險。

筆者提醒:雖然上述重組業務不征收增值稅,但是,開具增值稅發票選擇商品和服務稅收分類與編碼尤為重要。A公司應在電子發票服務平臺(少數仍使用增值稅發票管理系統)的“商品和稅收分類編碼---6未發生銷售行為的不征稅項目”下,選擇“607資產重組涉及的不動產”、“608資產重組涉及的土地使用權”和“616資產重組涉及的貨物”項目開具發票,但不得開具增值稅專用發票。B公司可憑發票辦理房產、土地過戶手續。

03


企業所得稅處理



根據《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅(2014)109號)規定,對100%直接控制的居民企業之間,以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產,凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動,且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的,劃出方企業和劃入方企業均可以不確認所得。因此,A公司和B公司無須繳納企業所得稅。

筆者提醒:根據《中華人民共和國企業所得稅法》第四十七條規定,企業實施其他不具有合理商業目的的安排而減少其應納稅收入或者所得額的,稅務機關有權按照合理方法調整。《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百二十條明確,不具有合理的商業目的,是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。如果企業進行重組,出現以獲得減少應納稅收入或者所得額的稅收收益為唯一或者主要目的的安排,不存在任何實質性商業目的,稅務機關有權進行調整。另外,在重組交易后,B公司應保持資產原來的實質性經營活動,不得在重組后 12個月內將資產予以出售或處置。

04


土地增值稅處理


《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告2023年第51號)明確,按照法律規定或者合同約定,兩個或兩個以上企業合并為一個企業,且原企業投資主體存續的,對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業,暫不征收土地增值。A公司劃轉B公司資產,若A公司投資主體存續,可免征土地增值稅。

筆者提醒:投資主體存續,是指原企業出資人必須存在于改制重組后的企業,出資人的出資比例可以發生變動;改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形;企業、事業單位改制重組土地增值稅政策繼續執行至2027年12月31日。

05


契稅處理


《財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告 2023年第49號)明確,同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉,免征契稅。A公司和B公司均屬于C集團全資子公司,可免征契稅。

筆者提醒:企業、事業單位改制重組契稅政策繼續執行期限為2024年1月1日至2027年12月31日。同時,企業發生土地、房屋權屬的劃轉不符合財政部 稅務總局公告 2023年第49號要求的,資產劃入方應以資產公允價值作為計稅基礎,按3%-5%稅率繳納契稅,具體適用稅率參考當地的契稅政策。

06


印花稅處理


《財政部 稅務總局關于企業改制重組及事業單位改制有關印花稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告 2024年第14號)明確,對同一投資主體內部劃轉土地使用權、房屋等建筑物和構筑物所有權、股權書立的產權轉移書據,免征印花稅。A公司和B公司均屬于C集團全資子公司,可免征產權轉移書據的印花稅。

筆者提醒:新啟用營業賬簿記載的實收資本(股本)、資本公積合計金額,原已繳納印花稅的部分不再繳納印花稅,未繳納印花稅的部分和以后新增加的部分應當按規定繳納印花稅;劃轉前書立但尚未履行完畢的各類應稅合同,由劃轉后的主體承繼原合同權利和義務且未變更原合同計稅依據的,劃轉前已繳納印花稅的,不再繳納印花稅;財政部 稅務總局關于企業改制重組及事業單位改制有關印花稅政策的公告執行期間為2024年10月1日至2027年12月31日。

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